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许继电气股份有限公司对外担保管理制度（2022 年 12 月 15 日经公司 2022 年第二次临时股东大会审议修订） 第一章 总则 第一条 为规范许继电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为他人提供担保的行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，保护投资者的合法权益和公司财产安全，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司为他人提供的保证、抵押、质押以及其他形式的担保。公司为控股子公司提供的担保视为对外担保，适用本制度规定。 第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的文件。 第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第五条 公司为他人（公司全资子公司除外）提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。 第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序 第六条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保： （一）公司控股子公司、参股公司； （二）因公司业务需要的互保单位； （三）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （四）公司股东、实际控制人及其关联方。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的其他相关规定。 第七条 公司为他人提供担保，必须经董事会审议通过，属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第九条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议： （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第十条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时，资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十一条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第十二条 股东大会审议第七条第(五)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议第七条第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第三章 对外担保的管理 第十三条 公司财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。 第十四条 公司在提供担保业务前，财务部门应对被担保企业进行实地调查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，包括但不限于: (一)为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形； (二)经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景； (三)拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力； (四)已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； (五)提供的材料真实、完整、有效； (六)公司对其具有控制能力； (七)没有其他法律风险。 第十五条 担保申请人应向公司提供以下资料: （一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括担保方式、期限、金额等； （三）还款资金来源及计划、还款能力分析； （四）与担保有关的主合同及与合同相关的资料； （五）被担保人提供反担保的方案及相关资料； （六）在主要开户银行有无不良贷款记录； （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）公司认为需要的其他重要资料。 第十六条 对于提供资料不充分或申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保： (一)产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的； (二)提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； (三)公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的； (四)经营状况已经恶化，信誉不良的企业； (五)未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的。 第十七条 公司财务部门应派专人对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，并会同其他相关部门对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉等情况进行进一步调查核实，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析和审慎评估，提出可否提供担保的书面报告，提交公司董事会。 第十八条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保对象的经营和资信情况，认真审议分析被担保对象的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估。 第十九条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查、评估与审批程序。 第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第二十一条 担保期间，如需修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款时，应重新履行担保审批程序和签订担保合同。 第四章 担保合同的订立 第二十二条 公司对外担保事项经公司董事会或股东大会审议批准后，由法定代表人或授权代表对外签署担保合同。 第二十三条 担保合同必须符合有关法律规范，采用书面形式且约定事项明确。担保合同需由公司合规管理部门审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第二十四条 订立的担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查对外担保管理制度各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告公司董事会。 第二十五条 担保合同中至少应当包括以下内容： (一)债权人、债务人； (二)被担保的主债权的种类、金额； (三)债务人履行债务的期限； (四)担保的方式； (五)担保的范围； (六)担保期限； (六)担保期限； (七)双方权利义务； (八)违约责任； (九)争议解决方式； (十)各方认为需要约定的其他事项。 第五章 对外担保的日常监管与持续风险控制 第二十六条 公司对外提供担保，应当订立书面合同。担保合同等重要财务资料应当按照公司内部管理规定由财务部门妥善保管，并将担保事宜及时通知董事会秘书，由董事会秘书根据规定办理信息披露手续。 第二十七条 财务部门应当对担保期间内被担保人的经营状况、财务情况、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况等进行跟踪监督，以利于持续风险控制。被担保人在担保期间若出现对其偿还债务能力产生重大不利变化时应当及时向公司董事会汇报。财务部门应具体做好以下工作: (一)及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况； (二)定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况； (三)如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议； (四)如发现被担保方有转移财产逃避债务嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作； (五)提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。 第二十八条 公司财务部门应当加强对担保期间借款企业的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化，并定期向董事会报告对外担保的实施情况。 第二十九条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应在查证后立即准备启动追偿程序，并及时上报公司和董事会。 第三十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。 第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务部门及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第六章 对外担保的信息披露 第三十二条 参与公司对外担保事宜的所有部门及责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的相关文件资料。 第三十三条 董事会秘书应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件资料及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露媒体上进行信息披露。 第三十四条 对于已经披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务： (一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； (二)被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。 第三十五条 公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第七章 法律责任 第三十六条 公司应当采取必要措施，在对外担保信息尚未公开披露前将对外担保信息知情者控制在最少范围内。任何知悉公司对外担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。 第三十七条 公司董事、经理及其他高级管理人员违反规定或擅自越权对外签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第三十八条 公司相关人员违反法律规定或本制度规定，由于工作失职、徇私舞弊、索贿受贿或无视风险擅自担保给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。 第三十九条 董事会有权视公司损失多少、风险大小、情节轻重等情形决定给予相关人员相应的处分并可要求其承担赔偿责任。 第四十条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查清事实的基础上，应当依法追究相关人员的责任。 第八章 附 则 第四十一条 本制度所称“对外担保总额”，是指包括本公司对控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第四十二条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第四十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度与国家有关部门机构颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规范性文件为准。 第四十四条 本制度由公司董事会修改，自公司股东大会审议通过之日起生效。
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